共达电声吸并万魔声学迎来关键时刻，将打造“组件+整机”产品格局
日前消息，酝酿已久的共达电声收购万魔声学重大资产重组将迎来关键时刻。12月1日晚间，共达电声发布《共达电声吸收合并万魔声学暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，并已对证监会反馈意见进行回复，整个收购案即将迎来证监会的正式上会审批。
早在去年11月份，共达电声发布公告称，公司拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为34亿元。不过，在新修订的收购草案中，万魔声学100%股权作价为33.6亿元。
本次交易前，万魔声学通过股权融资方式筹集资金以子公司爱声声学为主体收购了共达电声15.27%股权，爱声声学成为共达电声的控股股东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。为便于本次交易的实施，在共达电声吸收合并万魔声学之前，万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式实现直接持有共达电声5,498万股股票。
本次交易中，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，爱声声学持有的共达电声5,498万股股票将相应注销，万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。
根据标的资产的评估值，本次交易价格定为335,982.00万元。共达电声通过向交易对方合计新发行619,892,973股A股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。本次交易作价占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益48,858.96万元的626.67%，超过50%。根据相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次交易业绩承诺方即除嘉为投资之外的其他交易对方承诺，本次吸收合并实施完毕后，万魔声学智能声学业务在2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,500万元、22,000万元、28,500万元。若本次吸收合并于2020年实施完毕，则业绩补偿期间为2020年至2022年三个完整的会计年度，2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于22,000万元、28,500万元、35,700万元。
据披露，共达电声原控股股东为潍坊高科，原实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军。2017年12月，潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学。此次股份转让已于2018年3月6日完成过户登记手续。此次股份转让过户登记完成后公司第一大股东及实际控制人发生变化，控股股东变为爱声声学，实际控制人变为谢冠宏。
本次交易前，共达电声是一家电声元器件及电声组件制造商、服务商和电声技术整体解决方案提供商，主要产品包括微型麦克风、微型扬声器、受话器及其阵列模组。
共达电声表示，本次交易完成后，公司将承继及承接间接控股股东万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万魔声学的资产业务将整体注入上市公司，共达电声将成为一家智能声学设备公司，将从事耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售，产品应用拓展至智能手机音频、智能汽车音频、智能家居/办公、智能无线穿戴等，从而全方位多角度打造智能声学产业，形成“组件+整机”协同发展的业务格局。
